Les présentes Conditions Générales d’Achat (ci-après les « CGA ») régissent l’ensemble des achats de matières premières, composants, outillages, prestations de sous-traitance et services passés par Wmotion Group SA, dont le siège social est 14 rue du Bassin, 2000 Neuchâtel, SUISSE, inscrite au registre du commerce sous le n° IDE [CHE-201.422.712] (ci-après « Wmotion » ou l’« Acheteur »), auprès de tout fournisseur, sous-traitant ou prestataire (ci-après le « Fournisseur »), dans le cadre de son activité de conception et fabrication de faisceaux électriques, connecteurs et solutions de câblage pour les secteurs automobile (On Road) et industriel (Off Road).
Toute commande passée par Wmotion implique l’adhésion sans réserve du Fournisseur aux présentes CGA, à l’exclusion de toute condition générale de vente du Fournisseur, sauf accord écrit et exprès de Wmotion dérogeant expressément à tout ou partie des présentes.
Article 1 — Champ d’application
1.1
Les présentes CGA s’appliquent à toutes les commandes d’achat passées par Wmotion, pour l’ensemble de ses sites et divisions, portant sur des matières premières (notamment câbles, connecteurs, composants électroniques), des pièces sous-traitées, des outillages, moules et équipements, ainsi que des prestations de services associées.
1.2
Elles priment sur toute condition générale de vente du Fournisseur, même si celle-ci figure sur ses confirmations de commande, factures ou tout autre document, sauf contrat-cadre d’approvisionnement (« Long Term Agreement »), accord qualité ou accord de développement signé entre les parties, qui prévaut en cas de contradiction avec les présentes CGA.
1.3
Le fait pour le Fournisseur de commencer l’exécution d’une commande, de livrer les produits ou d’accepter tout paiement vaut acceptation pleine et entière des présentes CGA.
Article 2 — Commandes
2.1
Seule une commande écrite émise par une personne habilitée de Wmotion (bon de commande, appel de livraison EDI, contrat-cadre) engage Wmotion. Toute commande verbale doit être confirmée par écrit pour être valable.
2.2
Le Fournisseur doit accuser réception de la commande et en confirmer les termes (quantités, prix, délais) dans un délai de cinq (5) jours ouvrés ; à défaut de contestation dans ce délai, la commande est réputée acceptée aux conditions de Wmotion.
2.3
Toute modification ou annulation de commande par Wmotion doit être notifiée par écrit. Le Fournisseur doit alerter immédiatement Wmotion si une telle modification est susceptible d’affecter les délais, prix ou faisabilité technique.
2.4
Pour les projets automobiles, la commande n’est réputée définitive qu’après validation conjointe des spécifications techniques, réalisation des échantillons initiaux (PPAP/première article) et, le cas échéant, signature d’un accord qualité fournisseur.
Article 3 — Prix et facturation
3.1
Les prix indiqués dans la commande sont fermes et non révisables pendant la durée qu’ils couvrent, sauf clause d’indexation expressément convenue par écrit (notamment pour les matières premières à cours variable telles que le cuivre).
3.2
Les prix s’entendent hors taxes, incoterm précisé sur la commande (à défaut, voir article 5.1), sauf stipulation contraire. Toute prestation, frais ou surcoût non expressément prévu dans la commande ne peut être facturé sans accord écrit préalable de Wmotion.
3.3
Les factures doivent être conformes à la commande, mentionner les références Wmotion (numéro de commande, référence article) et être adressées selon les modalités indiquées par Wmotion. Toute facture non conforme pourra être rejetée et son paiement suspendu jusqu’à régularisation.
3.4
Sauf convention contraire, le paiement intervient à soixante (60) jours nets fin de mois à compter de la date de facturation, sous réserve de conformité de la livraison.
Article 4 — Délais de livraison, stock de sécurité et pénalités de retard
4.1
Les délais de livraison indiqués dans la commande sont impératifs et constituent une condition essentielle du contrat, compte tenu de leur incidence directe sur les lignes de production de Wmotion et de ses propres clients (OEM, Tier 1).
4.2
En cas de risque de retard, le Fournisseur doit en informer Wmotion sans délai par écrit, en précisant les causes et les mesures correctives envisagées (notamment plan de rattrapage, transport express à sa charge).
4.3 Stock de sécurité
Sauf stipulation contraire de la commande ou du contrat-cadre, le Fournisseur constitue et maintient en permanence, pour le compte de Wmotion, un stock de sécurité (« Safety Stock ») calculé selon la formule suivante : SS=Cref x Ccouv ou Cref=MAX (Q3M/13 ; P6M/26)
- SS : stock de sécurité exprimé en nombre d’unités à maintenir en permanence ;
- Cref : consommation hebdomadaire de référence, retenue comme le plus élevé des deux termes suivants ;
- Q3M : quantités effectivement commandées/livrées par Wmotion sur les trois (3) derniers mois calendaires glissants, divisées par 13 (nombre de semaines) — utilisé en régime de production stabilisé ;
- P6M : quantités prévisionnelles communiquées par Wmotion pour les six (6) prochains mois, divisées par 26 (nombre de semaines) — utilisé prioritairement en phase de montée en cadence (« ramp-up ») d’un nouveau projet, lorsque ce prévisionnel est supérieur à la moyenne historique ;
- Ccouv : coefficient de couverture exprimé en nombre de semaines de consommation, fixé dans la commande ou le contrat-cadre (à défaut de précision, quatre (4) semaines).
Le stock de sécurité ainsi calculé est recalculé mensuellement par le Fournisseur sur la base des données de consommation réelle et des prévisions actualisées transmises par Wmotion.
4.4 Règle FIFO et rotation du stock
Le Fournisseur applique une méthode de gestion stricte du type FIFO (« First In, First Out ») sur l’ensemble du stock de sécurité constitué pour le compte de Wmotion, de sorte qu’aucun lot ne demeure en stock plus de trois (3) mois à compter de sa date de fabrication ou de réception des matières entrantes. Tout lot dépassant cette durée de rotation de trois (3) mois doit être écarté du stock de sécurité, réintégré en production selon les règles qualité applicables, ou détruit aux frais du Fournisseur s’il n’est plus conforme aux exigences de durée de vie ou de traçabilité, sans que cela ne libère le Fournisseur de son obligation de maintenir le niveau de stock de sécurité requis à l’article 4.3.
4.5 Pénalités de retard — formule de calcul
Tout retard de livraison imputable au Fournisseur et non couvert par un cas de force majeure au sens de l’article 12 donne lieu, de plein droit et sans mise en demeure préalable, à l’application d’une pénalité calculée selon la formule suivante :
Pénalité = Montant HT commande x taux journalier x Nb jours ouvrés de retard
Avec Taux journalier = 0.5%/jour ouvré – Plafond = 10% du montant HT de la commande
Le décompte des jours de retard démarre au premier jour ouvré suivant la date de livraison contractuelle. Ces pénalités sont dues indépendamment de toute demande de dommages-intérêts complémentaires lorsque le préjudice réel de Wmotion (notamment surcoûts de transport express, arrêt de ligne, pénalités répercutées par les clients de Wmotion) excède le montant plafonné de la pénalité forfaitaire, celle-ci ayant alors valeur d’acompte sur ledit préjudice.
4.6 Appels de livraison programmés
Dans le cadre d’appels de livraison programmés (Kanban, EDI Call-off, contrats-cadres), le Fournisseur s’engage à maintenir en permanence le stock de sécurité défini à l’article 4.3 et une capacité de production suffisante pour répondre aux variations raisonnables de la demande de Wmotion, selon les modalités convenues.
Article 5 — Emballage, transport, incoterm et formalités douanières
5.1
Incoterm par défaut : sauf stipulation contraire expresse figurant sur la commande, tous les achats sont effectués selon l’Incoterm DDP — Delivered Duty Paid / Rendu Droits Acquittés (Incoterms® 2020), au lieu de livraison désigné par Wmotion. Le Fournisseur assume à ce titre l’ensemble des formalités d’exportation et d’importation, le transport principal, les droits de douane, taxes, redevances et frais annexes jusqu’à la mise à disposition effective des produits au lieu convenu, y compris le déchargement lorsque prévu par la commande.
5.2
Les produits doivent être emballés conformément aux spécifications d’emballage de Wmotion (le cas échéant) ou, à défaut, selon les usages permettant d’assurer leur parfaite conservation pendant le transport et le stockage. Le Fournisseur reste responsable de tout dommage résultant d’un emballage inadapté.
5.3 Informations douanières obligatoires
Préalablement à toute livraison, le Fournisseur communique par écrit à Wmotion, pour chaque référence produit :
- le code SH (Système Harmonisé / HS Code) applicable au produit ;
- le cas échéant, le numéro de classification ECCN (Export Control Classification Number) au sens de la réglementation américaine EAR (Export Administration Regulations), ou la mention « EAR99 » / « non soumis » si applicable ;
- le pays d’origine préférentiel et non préférentiel des produits, ainsi que tout document justificatif (certificat d’origine, déclaration du fournisseur) permettant à Wmotion de bénéficier des régimes préférentiels applicables.
Le Fournisseur garantit l’exactitude, l’exhaustivité et la mise à jour de ces informations. Toute amende, pénalité, surtaxe douanière, immobilisation en douane ou retard de dédouanement résultant d’une erreur, omission, inexactitude ou défaut de communication imputable au Fournisseur donnera lieu à une compensation financière intégrale au profit de Wmotion, sur simple présentation des justificatifs, sans préjudice de tout autre recours ou pénalité applicable par ailleurs.
Article 6 — Qualité, contrôle, acceptation et traitement des non-conformités
6.1
Le Fournisseur garantit que les produits livrés sont conformes aux spécifications techniques, plans, échantillons et normes qualité applicables (notamment référentiels IATF 16949 et exigences spécifiques client « CSR » pour le secteur automobile), et respectent les exigences légales et réglementaires en vigueur sur les marchés de destination.
6.2
Le Fournisseur met en œuvre un système de gestion de la qualité approprié et fournit, sur demande de Wmotion, tout document de traçabilité, certificat de conformité, rapport de contrôle ou dossier PPAP relatif aux produits livrés.
6.3
Wmotion se réserve le droit de procéder, elle-même ou par un tiers mandaté, à des contrôles qualité, audits process et audits produit dans les locaux du Fournisseur, moyennant un préavis raisonnable, sans que cela ne décharge le Fournisseur de sa responsabilité quant à la conformité des produits.
6.4
La réception des produits par Wmotion ne vaut pas acceptation définitive de leur conformité ; Wmotion conserve le droit de refuser ou de retourner, à tout moment et aux frais du Fournisseur, tout produit s’avérant non conforme, y compris après mise en œuvre ou intégration dans un sous-ensemble.
6.5 Délai de reprise des produits non conformes — 48 heures
En cas de notification par Wmotion d’une non-conformité, le Fournisseur dispose d’un délai strict de quarante-huit (48) heures ouvrées à compter de ladite notification pour organiser, à ses frais et à ses risques, l’enlèvement et la reprise des produits non conformes (« Return to Vendor »), ou pour fournir des instructions écrites de traitement sur site acceptées par Wmotion.
Passé ce délai de quarante-huit (48) heures sans reprise effective ni instruction du Fournisseur, Wmotion se réserve le droit de faire procéder à la destruction des produits non conformes, aux frais exclusifs du Fournisseur et sur la seule base d’un constat photographique ou d’un rapport de non-conformité, sans que cette destruction n’engage la responsabilité de Wmotion ni ne prive celle-ci de son droit à indemnisation au titre des articles 4.5, 7 et 8.
6.6
En cas de non-conformité détectée, notamment après livraison à un client de Wmotion, le Fournisseur s’engage à collaborer activement à toute analyse de cause racine (« 8D », « Ishikawa »), à la mise en œuvre d’actions correctives immédiates (tri, retouche) et préventives, et à prendre en charge les coûts en résultant selon les modalités de l’article 8.
Article 7 — Garantie
7.1
Le Fournisseur garantit les produits livrés contre tout vice de conception (s’il en a la responsabilité), de matière ou de fabrication, ainsi que leur conformité aux spécifications contractuelles, pour une durée minimale de vingt-quatre (24) mois à compter de la livraison, ou pour la durée de vie du véhicule ou de l’équipement lorsque les pièces concernées sont destinées à des applications automobiles à durée de vie prolongée, selon ce qui est précisé dans la commande ou l’accord qualité applicable.
7.2
Cette garantie couvre, au choix de Wmotion, le remplacement, la réparation ou le remboursement des produits non conformes, ainsi que la prise en charge des frais de tri, de retouche, de transport et, le cas échéant, de rappel de véhicules ou de campagne de service (« field action ») directement imputables à la non-conformité des produits du Fournisseur.
7.3
Cette garantie s’applique sans préjudice des garanties légales et n’exclut pas la responsabilité du Fournisseur au titre des vices cachés ou de la responsabilité du fait des produits défectueux.
Article 8 — Responsabilité et assurance
8.1
Le Fournisseur est responsable de tout dommage direct ou indirect causé à Wmotion ou à des tiers du fait d’une non-conformité, d’un défaut ou d’un manquement contractuel qui lui est imputable, y compris les coûts de rappel produit, d’immobilisation de ligne de production, de pénalités clients répercutées et de recours de tiers.
8.2
Le Fournisseur s’engage à souscrire et maintenir en vigueur, pendant toute la durée de la relation commerciale et au-delà pendant la durée de prescription applicable, une assurance responsabilité civile professionnelle et produits d’un montant suffisant au regard des enjeux du secteur automobile et industriel, et à en justifier sur simple demande de Wmotion.
8.3
Le Fournisseur garantit et indemnise Wmotion contre toute réclamation de tiers (y compris clients de Wmotion) résultant d’une atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers du fait des produits ou procédés fournis, sauf lorsque ceux-ci résultent de spécifications imposées par Wmotion.
Article 9 — Propriété intellectuelle, outillages et confidentialité
9.1
Sauf convention contraire, tout outillage, moule, gabarit ou équipement spécifique financé en tout ou partie par Wmotion est ou devient la propriété de Wmotion dès son paiement, même s’il reste physiquement situé chez le Fournisseur pour les besoins de la production. Le Fournisseur s’engage à l’identifier comme tel, à l’entretenir, à ne l’utiliser que pour les besoins de Wmotion et à le restituer sur simple demande.
9.2
Les plans, spécifications techniques, savoir-faire et développements fournis par Wmotion au Fournisseur restent la propriété exclusive de Wmotion et ne peuvent être utilisés par le Fournisseur à d’autres fins, ni communiqués à des tiers (y compris concurrents de Wmotion), sans accord écrit préalable.
9.3
Le Fournisseur s’engage à traiter comme strictement confidentielles toutes les informations techniques, commerciales et stratégiques de Wmotion dont il a connaissance dans le cadre de la relation commerciale, pendant toute sa durée et pendant une période de cinq (5) ans après son terme, sauf accord de confidentialité (NDA) prévoyant une autre durée.
9.4
Le Fournisseur ne peut faire référence à Wmotion ou à sa relation commerciale à des fins de communication ou de référence commerciale sans accord écrit préalable de Wmotion.
Article 10 — Disponibilité des pièces de rechange (« Service Parts »)
10.1
Le Fournisseur garantit la disponibilité, la capacité de production ou d’approvisionnement des pièces de rechange correspondant aux produits livrés pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date d’arrêt de la production de série (« End of Production » / EOP) notifiée par Wmotion, cette durée étant portée à quinze (15) ans lorsque les produits sont destinés à des applications poids lourds ou au secteur industriel Off-Road, compte tenu de la durée de vie prolongée de ces équipements.
10.2
Pendant cette période, le Fournisseur maintient disponibles les outillages, données techniques, moyens de production ou de sourcing et le savoir-faire nécessaires à la fabrication desdites pièces de rechange, dans des conditions de prix et de délai raisonnables et non discriminatoires par rapport à la période de production de série.
10.3
Toute cessation d’activité concernant les produits objets de la commande, toute cession, mise au rebut ou modification substantielle de l’outillage dédié doit être notifiée à Wmotion par écrit au moins douze (12) mois à l’avance, afin de permettre à Wmotion d’organiser une dernière commande groupée (« Last Time Buy ») ou d’exercer, le cas échéant, le droit de substitution prévu à l’article 13.
Article 11 — Sous-traitance et modification du process
11.1
Le Fournisseur ne peut sous-traiter tout ou partie de la commande, ni transférer sa production vers un autre site, sans accord écrit préalable de Wmotion.
11.2
Toute modification du process de fabrication, des matières, du site de production ou des sous-traitants approuvés doit faire l’objet d’une notification préalable au Fournisseur et d’une validation par Wmotion, selon les procédures de gestion des modifications (« PCN — Process Change Notification ») applicables au secteur automobile.
Article 12 — Force majeure
12.1
Aucune des parties ne pourra être tenue responsable de l’inexécution ou du retard dans l’exécution de ses obligations résultant d’un cas de force majeure au sens de la jurisprudence et du droit suisses, à savoir un événement imprévisible, irrésistible et extérieur à la partie qui l’invoque.
12.2
Exclusion expresse des grèves internes du Fournisseur : sont explicitement exclus de la définition de la force majeure les mouvements sociaux, grèves, débrayages ou conflits de travail internes au Fournisseur, limités à son personnel, à son ou ses sites de production, ou à ceux de ses sous-traitants directs. Ces événements ne pourront en aucun cas être invoqués par le Fournisseur pour justifier un retard, une suspension ou une inexécution de ses obligations envers Wmotion, sauf grève générale ou interprofessionnelle de portée nationale ou sectorielle échappant totalement au contrôle du Fournisseur et de ses dirigeants.
12.3
Le Fournisseur invoquant un cas de force majeure recevable doit néanmoins mettre en œuvre tous les moyens raisonnables pour limiter l’impact sur les livraisons à Wmotion, y compris la recherche de solutions alternatives d’approvisionnement, compte tenu du caractère critique des composants pour les lignes de production automobile et industrielle. La partie invoquant la force majeure doit en informer l’autre partie par écrit dans les meilleurs délais ; si l’événement perdure au-delà de trente (30) jours, Wmotion pourra résilier la commande concernée sans indemnité et/ou exercer le droit de substitution prévu à l’article 13.
Article 13 — Continuité d’approvisionnement et droit de substitution en cas de défaillance
13.1
En cas de défaillance avérée du Fournisseur — notamment cessation ou interruption prolongée des livraisons, insolvabilité, procédure collective, manquement grave non régularisé après mise en demeure restée sans effet pendant quinze (15) jours, ou cas de force majeure au sens de l’article 12 se prolongeant au-delà de trente (30) jours — Wmotion se réserve un droit de substitution lui permettant d’assurer la continuité d’approvisionnement de ses propres lignes de production et de celles de ses clients.
13.2
Au titre de ce droit de substitution, Wmotion pourra, à titre gratuit et sans indemnité due au Fournisseur, utiliser ou faire utiliser par un fournisseur de substitution de son choix : les outillages, moules, gabarits et équipements de production dédiés aux produits concernés — qu’ils soient la propriété de Wmotion en application de l’article 9.1 ou la propriété du Fournisseur lorsqu’ils ont été spécifiquement développés ou amortis pour les besoins des commandes de Wmotion — ainsi que les données techniques, plans, process et droits de propriété intellectuelle strictement nécessaires à la fabrication desdits produits, et ce pour la seule durée nécessaire au rétablissement d’un approvisionnement normal ou jusqu’au transfert définitif de la production.
13.3
Le Fournisseur s’engage à apporter toute la coopération nécessaire à la mise en œuvre de ce droit de substitution (mise à disposition physique des outillages, transmission des données techniques et process, accès aux locaux dans des conditions de sécurité raisonnables), sans que l’exercice de ce droit ne constitue une renonciation de Wmotion à toute action en réparation du préjudice résultant de la défaillance du Fournisseur.
13.4
Ce droit de substitution s’exerce sans préjudice des droits de propriété intellectuelle propres du Fournisseur sur ses procédés généraux non spécifiquement développés pour Wmotion, et cesse de plein droit dès le rétablissement d’un approvisionnement normal par le Fournisseur ou son remplacement définitif.
Article 14 — Conformité réglementaire et développement durable
14.1
Le Fournisseur garantit que les produits livrés sont conformes à la réglementation applicable, notamment en matière de substances chimiques (REACH, RoHS), de minerais provenant de zones de conflit (« conflict minerals »), de sécurité des produits, de contrôle des exportations et de droit de l’environnement, sur l’ensemble des marchés de destination communiqués par Wmotion.
14.2
Le Fournisseur s’engage à respecter les principes fondamentaux en matière de droits humains, de conditions de travail, d’éthique des affaires et de lutte contre la corruption, conformément au code de conduite fournisseur de Wmotion, lorsqu’il est communiqué, ou à défaut aux standards internationalement reconnus applicables à son secteur d’activité.
Article 15 — Protection des données
15.1
Les données à caractère personnel échangées entre les parties dans le cadre de la relation commerciale sont traitées dans le respect de la loi fédérale suisse sur la protection des données (LPD) et, le cas échéant, du Règlement général sur la protection des données (RGPD).
15.2
Ces données sont utilisées aux seules fins de gestion de la relation d’achat et ne sont communiquées à des tiers que dans la mesure nécessaire à l’exécution de la commande.
Article 16 — Suspension et résiliation
16.1
En cas de manquement grave du Fournisseur à ses obligations (non-conformité récurrente, retards répétés, manquement à la confidentialité, atteinte à la réputation de Wmotion), et après mise en demeure restée sans effet dans un délai de quinze (15) jours, Wmotion pourra suspendre les commandes en cours, résilier la commande concernée ou le contrat-cadre applicable, sans préjudice de tout dommage-intérêt et sans préjudice de l’exercice du droit de substitution prévu à l’article 13.
16.2
En cas de procédure collective (faillite, sursis concordataire ou équivalent) affectant le Fournisseur, Wmotion pourra résilier de plein droit toute commande en cours, sous réserve des dispositions légales impératives applicables.
Article 17 — Dispositions diverses
17.1
Si l’une des clauses des présentes CGA est jugée nulle ou inopposable, les autres clauses conservent leur pleine validité.
17.2
Le fait pour Wmotion de ne pas se prévaloir à un moment donné de l’une quelconque des présentes CGA ne peut être interprété comme valant renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.
17.3
Les présentes CGA, ainsi que les documents auxquels elles renvoient (commande, accord qualité, contrat-cadre, code de conduite fournisseur), constituent l’intégralité de l’accord entre les parties concernant leur relation d’achat, sauf conditions particulières négociées par écrit.
Article 18 — Droit applicable et for juridique
18.1
Les présentes CGA ainsi que toute commande passée par Wmotion sont soumises au droit matériel suisse, à l’exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne du 11 avril 1980), sauf accord contraire exprès des parties.
18.2
Tout litige relatif à la validité, l’interprétation ou l’exécution des présentes CGA sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du siège social de Wmotion, sous réserve de dispositions impératives contraires.