Die vorliegenden Allgemeinen Verkaufsbedingungen (nachfolgend die „AVB“) regeln sämtliche Geschäftsbeziehungen zwischen der Wmotion Group SA, mit Sitz in 14 rue du Bassin, 2000 Neuenburg, SCHWEIZ, eingetragen im Handelsregister unter der UID-Nr. [CHE-201.422.712] (nachfolgend „Wmotion“ oder der „Verkäufer“), und jedem gewerblichen Kunden (nachfolgend der „Kunde“), der bei Wmotion Produkte und/oder Dienstleistungen bestellt, insbesondere Kabelbäume, Steckverbinder, mechatronische Baugruppen und Verkabelungslösungen für die Automobil- und Industriebranche.
Jede bei Wmotion aufgegebene Bestellung setzt die vorbehaltlose Zustimmung des Kunden zu den vorliegenden AVB voraus, unter Ausschluss jeglicher allgemeiner Einkaufsbedingungen des Kunden, sofern Wmotion nicht ausdrücklich schriftlich einer Abweichung von der Gesamtheit oder einem Teil dieser Bedingungen zustimmt.
Artikel 1 — Anwendungsbereich
1.1
Die vorliegenden AVB gelten uneingeschränkt für sämtliche Verkäufe von Produkten und Dienstleistungen, die Wmotion mit gewerblichen Kunden (OEMs, Tier-1-Zulieferern, Vertriebshändlern, Industrieunternehmen) abschließt, unabhängig vom Bestellkanal (Angebot, Bestellung, EDI, Kundenportal, Rahmenvertrag).
1.2
Die vorliegenden AVB haben Vorrang vor jedem Dokument des Kunden, außer bei besonderen, zwischen den Parteien schriftlich ausgehandelten und formalisierten Bedingungen (Rahmenliefervertrag, Qualitätsvereinbarung, technisches Lastenheft), die im Falle eines Widerspruchs mit den vorliegenden AVB Vorrang haben.
1.3
Wmotion behält sich das Recht vor, seine AVB jederzeit zu ändern; maßgeblich für jede Bestellung ist die zum Zeitpunkt der Bestellung geltende Fassung.
Artikel 2 — Angebote, Bestellungen und Vertragsschluss
2.1
Von Wmotion erstellte Angebote sind, sofern nicht anders angegeben, ab ihrer Ausstellung dreißig (30) Kalendertage gültig und stellen keine verbindliche Verpflichtung dar, solange sie nicht zu einer von Wmotion angenommenen Bestellung geführt haben.
2.2
Jede Bestellung des Kunden (Bestellschein, EDI, Lieferabruf) muss von Wmotion schriftlich bestätigt werden (Auftragsbestätigung bzw. „order confirmation“), um als angenommen zu gelten. Bei Abweichungen zwischen der Bestellung des Kunden und der Auftragsbestätigung von Wmotion ist ausschließlich letztere maßgeblich.
2.3
Bei Automobil- und Industrieprojekten, die spezifische Entwicklungen erfordern (Werkzeuge, Zeichnungen, Prototypen), gilt die Bestellung erst nach gemeinsamer Validierung des technischen Lastenhefts, der Erstmuster (PPAP/Erstbemusterung) und gegebenenfalls nach Unterzeichnung einer Qualitätsvereinbarung und eines Rahmenliefervertrags („Long Term Agreement“) als endgültig.
2.4
Jede vom Kunden nach Bestätigung gewünschte Änderung der Bestellung (Mengen, Fristen, technische Spezifikationen) bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung von Wmotion und kann zu einer Anpassung des Preises und/oder der Fristen führen.
Artikel 3 — Preise und Zahlungsbedingungen
3.1
Die Preise entsprechen den im Angebot oder in der Auftragsbestätigung angegebenen Preisen, ausgedrückt in Schweizer Franken (CHF) oder Euro (EUR) nach Vereinbarung zwischen den Parteien, zuzüglich Steuern, Transport-, Versicherungs-, Zoll- und Verpackungskosten, sofern nicht anders vereinbart.
3.2
Aufgrund der Preisvolatilität bei Rohstoffen (insbesondere Kupfer und andere Nichteisenmetalle), die bei der Herstellung von Kabelbäumen verwendet werden, können die Preise einer in den besonderen Bedingungen oder dem für die Bestellung geltenden Rahmenvertrag festgelegten periodischen Anpassungsklausel (Indexierung) unterliegen. Fehlt eine solche Klausel, gelten die Preise für die Gültigkeitsdauer des Angebots als fest.
3.3
Sofern nicht schriftlich anders vereinbart, sind Rechnungen innerhalb von dreißig (30) Tagen netto ab Rechnungsdatum per Banküberweisung auf das von Wmotion angegebene Konto zu begleichen.
3.4
Jeder Zahlungsverzug führt nach erfolgloser Mahnung von Rechts wegen zur Anwendung von Verzugszinsen zum gesetzlichen Zinssatz sowie gegebenenfalls zur Aussetzung laufender Lieferungen bis zur Bereinigung, unbeschadet jedes anderen Rechtsbehelfs.
3.5
Für vorzeitige Zahlung wird kein Skonto gewährt, sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart.
Artikel 4 — Lieferfristen und -modalitäten
4.1
Die Lieferfristen werden bei Auftragsbestätigung unverbindlich mitgeteilt. Wmotion setzt alles daran, diese einzuhalten, unter Berücksichtigung der branchenspezifischen Beschaffungsengpässe in der Kabel- und Steckverbinderindustrie.
4.2
Sofern nicht anders vereinbart, erfolgt die Lieferung gemäß dem in der Auftragsbestätigung genannten Incoterm (geltende ICC-Fassung). Fehlt eine entsprechende Angabe, gilt der Verkauf als ab Werk (EXW) ab dem Produktionsstandort von Wmotion abgeschlossen.
4.3
Eine angemessene Überschreitung der Richtfristen berechtigt nicht zur Stornierung der Bestellung, zu Vertragsstrafen oder Schadensersatz, sofern nicht ausdrücklich eine Verzugspönale in einem spezifischen Rahmenvertrag ausgehandelt und der Höhe nach begrenzt wurde.
4.4
Bei geplanten Lieferungen oder Lieferabrufen („Kanban“, „EDI Call-off“) verpflichtet sich der Kunde, seine Prognosen und Festabrufe innerhalb der vereinbarten Fristen zu übermitteln; jede fehlende oder verspätete Kommunikation seitens des Kunden entbindet Wmotion von jeglicher Haftung für die Folgen auf die Bereitstellungsfristen.
Artikel 5 — Gefahren- und Eigentumsübergang
5.1
Der Übergang der Gefahr des Verlusts oder der Beschädigung der Produkte erfolgt gemäß dem für die Bestellung geltenden Incoterm.
5.2
Eigentumsvorbehalt: Ungeachtet des Gefahrenübergangs behält Wmotion das volle Eigentum an den gelieferten Produkten bis zur vollständigen Zahlung des Preises einschließlich Hauptforderung, Kosten und Nebenkosten. Bei Nichtzahlung bei Fälligkeit kann Wmotion die Rückgabe der nicht bezahlten Produkte verlangen, unbeschadet jedes anderen Rechts oder Rechtsbehelfs.
5.3
Der Kunde verpflichtet sich, bis zur vollständigen Zahlung die Produkte in gutem Zustand zu erhalten, sie nicht ohne Zustimmung von Wmotion irreversibel zu verändern und Wmotion über jede Pfändung oder jedes Verfahren zu informieren, das die dem Eigentumsvorbehalt unterliegenden Produkte betreffen könnte.
Artikel 6 — Qualitätskontrolle, Konformität und Abnahme
6.1
Die Produkte werden gemäß den technischen Spezifikationen, Zeichnungen und Lastenheften hergestellt, die von den Parteien gemeinsam validiert wurden, sowie gemäß den für die jeweilige Branche geltenden Qualitätsnormen (insbesondere IATF-Standards für die Automobilindustrie, sofern zutreffend).
6.2
Es obliegt dem Kunden, die offensichtliche mengen- und qualitätsmäßige Konformität der Produkte bei Erhalt zu prüfen. Jede Reklamation wegen offensichtlicher Mängel oder mengenmäßiger Nichtkonformität muss innerhalb von acht (8) Werktagen nach Erhalt schriftlich erfolgen, andernfalls gelten die Produkte als angenommen.
6.3
Bei versteckten Mängeln muss die Reklamation innerhalb einer angemessenen Frist nach deren Entdeckung schriftlich gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen erfolgen.
Artikel 7 — Gewährleistung
7.1
Wmotion gewährleistet, dass die gelieferten Produkte den vertraglich festgelegten technischen Spezifikationen entsprechen und frei von Material- und Herstellungsfehlern sind, unter den im Lastenheft vorgesehenen normalen Bedingungen der Nutzung, Montage und Umgebung.
7.2
Sofern nicht anders vereinbart, beträgt die vertragliche Gewährleistungsfrist zwölf (12) Monate ab Lieferung, oder die längere, in einer spezifischen Qualitätsvereinbarung oder einem Rahmenvertrag vereinbarte Frist (insbesondere für Automobilanwendungen mit Gewährleistung über die Fahrzeuglebensdauer).
7.3
Die Gewährleistung von Wmotion beschränkt sich nach Wahl von Wmotion auf den Ersatz oder die Reparatur der als fehlerhaft anerkannten Produkte oder auf die Rückerstattung des für diese Produkte gezahlten Preises. Sie schließt jeden Mangel aus, der auf eine nicht den von Wmotion bereitgestellten technischen Spezifikationen entsprechende Montage, Nutzung, Lagerung oder Integration, auf normalen Verschleiß, auf eine Änderung des Produkts durch den Kunden oder einen Dritten oder auf einen Fall höherer Gewalt zurückzuführen ist.
7.4
Die Gewährleistung von Wmotion erstreckt sich nicht auf vom Kunden gelieferte Bauteile oder Materialien („Konsignation“, kundeneigene Teile) noch auf Mängel, die auf vom Kunden vorgegebene Zeichnungen oder Spezifikationen zurückzuführen sind.
Artikel 8 — Haftung
8.1
Die Haftung von Wmotion kann nur bei nachgewiesenem Verschulden bei der Erfüllung seiner vertraglichen Pflichten geltend gemacht werden.
8.2
Außer bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit ist die Gesamthaftung von Wmotion für eine bestimmte Bestellung auf den Nettobetrag dieser Bestellung begrenzt und schließt ausdrücklich jeden indirekten, immateriellen oder Folgeschaden aus (Betriebsausfall, Produktionsausfall, Marktverlust, Rufschädigung, Kosten für Fahrzeugrückrufe oder Rückrufaktionen, sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen oder eine spezifische Qualitätsvereinbarung etwas anderes vorsehen).
8.3
Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten nicht für Personenschäden, die auf einen Sicherheitsmangel der Produkte zurückzuführen sind; hierfür gelten die zwingenden Bestimmungen des Produkthaftungsrechts.
Artikel 9 — Werkzeuge, Produktionsmittel und gewerbliches Eigentum
9.1
Sofern nicht anders vereinbart, verbleiben Werkzeuge, Formen und spezifische Ausrüstungen, die von Wmotion für die Ausführung einer Bestellung entwickelt oder erworben wurden, auch wenn sie ganz oder teilweise dem Kunden in Rechnung gestellt werden, im Eigentum von Wmotion und bleiben vorrangig der Herstellung der vertragsgegenständlichen Produkte zugeordnet, sofern nicht eine schriftliche Vereinbarung die Bedingungen für die Eigentumsübertragung, Bereitstellung oder Rückgabe dieser Werkzeuge abweichend regelt.
9.2
Studien, Zeichnungen, Prototypen, Know-how, Methoden und technische Entwicklungen, die von Wmotion durchgeführt wurden, auch auf Wunsch des Kunden, bleiben ausschließliches Eigentum von Wmotion, sofern nicht in einem spezifischen Entwicklungsvertrag ausdrücklich anders vereinbart.
9.3
Jede Partei verpflichtet sich, die Vertraulichkeit der technischen, kommerziellen und industriellen Informationen der anderen Partei, die im Rahmen der Geschäftsbeziehung mitgeteilt werden, zu wahren und sie nur zum Zweck der Vertragserfüllung zu verwenden, auch nach Beendigung der Vertragsbeziehung, gemäß den gegebenenfalls zwischen den Parteien geschlossenen Vertraulichkeitsvereinbarungen (NDA).
Artikel 10 — Höhere Gewalt
10.1
Keine der Parteien haftet für die Nichterfüllung oder Verzögerung bei der Erfüllung ihrer Verpflichtungen, die auf einen Fall höherer Gewalt im Sinne der schweizerischen Rechtsprechung und Gesetzgebung zurückzuführen ist, einschließlich insbesondere Naturkatastrophen, Brände, Epidemien, Streiks, Kriegshandlungen, behördliche Entscheidungen, Dritten zuzurechnende Unterbrechungen der Rohstoff- oder Bauteilversorgung sowie Ausfälle oder Cyberangriffe, die die Produktionsmittel erheblich beeinträchtigen.
10.2
Die Partei, die sich auf einen Fall höherer Gewalt beruft, muss die andere Partei unverzüglich schriftlich informieren. Dauert das Ereignis länger als sechzig (60) Tage an, kann jede Partei die betreffende Bestellung schriftlich und ohne Entschädigung für den nicht erfüllten Teil kündigen.
Artikel 11 — Datenschutz
11.1
Personenbezogene Daten, die der Kunde im Rahmen der Geschäftsbeziehung mitteilt (Kontakte, Kontaktdaten der Ansprechpartner), werden von Wmotion gemäß seiner auf der Website verfügbaren Datenschutzrichtlinie sowie unter Einhaltung des schweizerischen Bundesgesetzes über den Datenschutz (DSG) und gegebenenfalls der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) für Kunden mit Sitz in der Europäischen Union verarbeitet.
11.2
Diese Daten werden ausschließlich zur Verwaltung der Geschäftsbeziehung, zur Bearbeitung von Bestellungen und zur Rechnungsstellung verwendet und nur in dem für die Vertragserfüllung erforderlichen Umfang an Dritte weitergegeben (Transportunternehmen, Logistikpartner, Zollbehörden).
Artikel 12 — Aussetzung und Kündigung
12.1
Bei einer schwerwiegenden Pflichtverletzung des Kunden (insbesondere Zahlungsverzug, Nichteinhaltung vertraglicher Lieferabrufe) und nach einer erfolglos gebliebenen Mahnung von fünfzehn (15) Tagen kann Wmotion laufende Lieferungen aussetzen oder die betreffende(n) Bestellung(en) kündigen, unbeschadet jeglichen Schadensersatzanspruchs.
12.2
Bei einem Rahmenliefervertrag mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit werden die Kündigungsbedingungen (Kündigungsfrist, Mindestmengen, Entschädigung für spezifische Werkzeuge und Lagerbestände) in diesem Rahmenvertrag festgelegt, der im Falle einer Abweichung Vorrang vor den vorliegenden AVB hat.
Artikel 13 — Verschiedene Bestimmungen
13.1
Sollte eine der Klauseln der vorliegenden AVB für nichtig oder unwirksam erklärt werden, bleiben die übrigen Klauseln in vollem Umfang gültig.
13.2
Die Tatsache, dass Wmotion sich zu einem bestimmten Zeitpunkt nicht auf eine der vorliegenden AVB beruft, kann nicht als Verzicht auf deren spätere Geltendmachung ausgelegt werden.
13.3
Die vorliegenden AVB sowie die Dokumente, auf die sie verweisen (Angebote, Auftragsbestätigungen, Qualitätsvereinbarungen, Rahmenverträge), stellen die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien hinsichtlich ihrer Geschäftsbeziehung dar, sofern nicht besondere Bedingungen schriftlich ausgehandelt wurden.
Artikel 14 — Anwendbares Recht und Gerichtsstand
14.1
Die vorliegenden AVB sowie jede bei Wmotion aufgegebene Bestellung unterliegen materiellem schweizerischem Recht, unter Ausschluss der Kollisionsnormen und des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (Wiener Kaufrechtsübereinkommen vom 11. April 1980), sofern die Parteien nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbaren.
14.2
Jede Streitigkeit über die Gültigkeit, Auslegung oder Erfüllung der vorliegenden AVB unterliegt der ausschließlichen Zuständigkeit der Gerichte am Sitz von Wmotion, vorbehaltlich zwingender abweichender Bestimmungen oder einer speziell in einem Rahmenvertrag ausgehandelten Schieds-/Mediationsklausel.